专题：涉恒大地产财务造假 证监会：对普华永道处以顶格罚款2.97亿元
近日，中国证监会和中国财政部分别发布公告，因普华永道中天会计师事务所对前客户恒大地产集团有限公司的审计工作存在质量问题，两家监管机构给出了顶级的处罚决定。
首先是中国证监会依照《中华人民共和国证券法》的规定，对普华永道恒大地产年报及债券发行审计工作未勤勉尽责作出的行政处罚。公告显示，普华永道在执行恒大地产2019、2020年年报审计中违反了多项审计准则，出具了标准无保留意见的审计报告，为恒大地产20恒大02、20恒大03、20恒大04、20恒大05、21恒大01共五次债券发行出具保证财务数据真实、准确、完整的声明，普华永道制作、出具的文件存在虚假记载。
证监会依法责令改正，认定普华永道在上述期间执行的恒大地产1次债券发行审计、2次年报审计、2次半年报审阅、6次特殊目的审计项下的全部业务收入2774万元均为违法业务收入，除了全部予以没收之外，还按照证券法的规定处以“没一罚十”的顶格罚款2.77亿元，同时对4次未收费债券发行审计服务（没有违法所得）处以每次最高500万、合计2000万的罚款，违法所得加上罚款，证监会对普华永道罚没款总计达到3.25亿元，这个数字接近证监会此前三年对50多家次违法违规会计师事务所的罚没款总和。
其次是财政部依据《中华人民共和国注册会计师法》、《中华人民共和国行政处罚法》，对普华永道涉及恒大地产2018年审计项目的违法行为，给予没收违法所得并罚款共计1.16亿元，同时给予普华永道警告、暂停经营业务6个月、撤销普华永道广州分所的行政处罚。
与此同时，财政部还依据注册会计师法，对恒大地产2018—2020年间相关财务报表审计报告的4名签字注册会计师给予吊销注册会计师证书的处罚，依据《会计师事务所执业许可和监督管理办法》，对7名参与编制恒大地产合并财务报表的注册会计师，给予警告或罚款的行政处罚。
这个处罚结果被认为是非常严厉的，尤其是罚款金额在我国是创纪录的，算下来，财政部和证监会共计对普华永道事务所的罚没款达到了4.41亿元，更不要说暂停事务所开展经营业务、吊销涉案注册会计师的证书了。
对此，普华永道中国和普华永道中天也及时发布了声明，除了尊重并坚决服从相关行政处罚决定之外，承认在恒大地产的审计中没有达到事务所一直坚守的高标准以及社会各界的期望，同时希望通过一系列的整改和追责措施来重新赢得市场和客户的信任。
声明至少有两个方面值得注意。
一是告诉大家，普华永道、普华永道中国、普华永道中天的关系。普华永道是一家全球网络机构，普华永道中国是指中国内地、香港地区、澳门地区经营的加入普华永道全球网络机构的统称，普华永道中天则是加入普华永道全球网络的中国审计机构。本次证监会和财政部发布的行政处罚仅适用于普华永道中天，不适用于其他在中国内地提供非审计业务的普华永道法律实体，也不适用于任何普华永道在香港地区的法律实体。言下之意，处罚针对的是中国内地的审计业务，中国内地的非审计业务、中国香港的经营业务不受影响。
二是普华永道除了认错、道歉之外，还针对此次处罚采取了一系列的追责和改进措施。比如被处罚的相关恒大地产审计团队成员已经与事务所终止劳动关系，管理层有关成员被要求承担管理责任，事务所在任命新的管理团队，新团队将致力于推进质量管理的提升等等。已经开展的整改措施包括，加大对人员、培训和科技的投资，加强文化建设和公司治理的提升等等。言下之意，是普华永道中天不会放弃中国内地的审计业务，将通过整改重塑高质量审计的形象，以重新赢得资本市场的信任。
罚款金额很大，但对普华永道而言也许并不重要；暂停6个月经营业务影响很大，但如果从9月份算起，那么到明年3月份就可以恢复经营，也许并不影响2024年的年报审计工作。真正有影响的，也许是监管部门的处罚对普华永道声誉的影响，是市场和客户对普华永道的信任丧失。
根据普华永道官网发布的数字，普华永道全球网络在截至2023年6月30日的财政年度中收入总额高达531亿美元，87%的财富全球500强公司均是其客户，有364232名员工遍布151个国家688个城市。
根据中国注册会计师协会网站发布的《2022年度会计师事务所综合评价百家排名信息》，普华永道中天排名榜首，2022年度的业务收入79.2亿元，其中审计收入68.4亿元。客户中有8家央企、237家香港上市公司、60家美国上市公司，在2021至2023年间事务所、注册会计师均没有受到刑事处罚、行政处罚和行业惩戒记录。
显然，历史记录表明，无论是普华永道，还是普华永道中天，都是当之无愧的“四大”，在全球资本市场中发挥着重要作用。此次中国证监会和财政部的处罚，对普华永道的长远影响究竟有多大还有待观察。
此次处罚事件中，虽然针对的都是审计责任，但有两件事值得市场参与者关注。
一是中国证监会和财政部协同执法，中国证监会的处罚是针对普华永道2019、2020年的审计问题，财政部的处罚是针对普华永道2018年的审计问题。而且，两个监管部门的处罚都有各自的法律依据，证监会主要依据证券法，针对的主要是债券欺诈发行，财政部主要依据注册会计师法，针对的是审计责任；财政部作出暂停经营业务的“资格罚”，证监会不再另行对普华永道作出暂停从事证券服务业务的行政处罚。财政部则依据行政处罚法“对当事人的同一违法行为，不得给予两次以上罚款的行政处罚。同一个违法行为违反多个法律规范应当给予罚款处罚的，按照罚款数额高的规定处罚”等规定，与中国证监会协同对普华永道进行行政处罚。也就是说，此次处罚事件中，证监会和财政部充分协同配合，各司其职。
二是恒大地产确实称得上是普华永道的重要客户。以中国证监会的处罚为例，普华永道提供了1次债券发行审计、2次年报审计、2次半年报审阅、6次特殊目的审计，一共收费2774万，还附送了4次免费的债券发行审计。如果算服务次数的话，相当于两年时间总计15次服务，平均每次服务收费不足200万元，但如果按照服务年数计算的话，2年收费2774万，相当于1年收费1387万元。
按照中注协公布的数据，2022年普华永道为237家香港上市公司服务，收入17.07亿，平均每家720万元；为60家美国上市公司服务，收入7.86亿，平均每家1310万元，比较来看，由普华永道中天广州分所提供的恒大地产审计项目收费，超过平均水平。
对于重要的客户，用什么来赢得信任是事务所理应考虑的问题。从普华永道的声明看，是提供高质量的审计，是以最高的审计质量标准履行对市场和客户的承诺。但从中国证监会和财政部的处罚公告看，事务所却存在着诸多问题，例如主要审计程序的设计和实施存在严重缺陷，独立性丧失，明知或应知恒大地产存在问题而不予以指明，还通过各种方式隐瞒或掩盖，未保持职业怀疑，项目质量控制失效等等。显然，质量是根本，声誉是生命，事务所知道其重要性，却没有在执业过程中做到知行合一。
财政部2023年因华融审计质量问题对德勤华永的处罚，中国证监会和财政部2024年因恒大地产审计责任对普华永道的处罚，罚没款金额一次比一次高，处罚力度一次比一次大，体现了监管部门对财务造假问题零容忍的态度。
审计能赢回信任吗？这个问题首先要提供审计服务的事务所及从业人员来回答。外因通过内因起作用，内因才是事物发展的根据，是第一位的原因。普华永道也好，审计行业也罢，更重要的也许是建立质量第一、声誉第一的意识，以此次处罚为契机，将质量管理贯穿于客户承接、审计实施和审计报告的全过程，通过机制和制度的不断完善，推动审计准则的有效实施和审计质量的不断提升。
处罚决定的公布，对普华永道来说也许只是一个靴子落地的事情，但对审计行业来说可能还只是个开始。罚款金额创纪录也许并不重要，认识到质量和声誉的重要性可能才重要。“从泥坑里爬出来的才是圣人”，希望普华永道能够从中汲取教训，在事务所和项目的质量管理、公司治理、文化建设等方面不断完善，重新赢得市场的信任，更期盼整个审计行业能引以为戒，坚守法律底线和诚信基础，对客户财务造假、欺诈发行勇敢说不，树立起不屈的诚信形象。
（本文为澎湃商学院独家专栏“会计江湖”系列之六十七，作者袁敏为上海国家会计学院教授，会计学博士，研究方向：内部控制、资信评级等，出版有《资信评级的功能检验与质量控制研究》、《企业内部控制规范与案例》等著作。）
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